广东省小额贷款公司利用资本市场融资管理工作指引（试行）

第一章 总则    

　　第一条 为进一步拓宽广东省小额贷款公司融资渠道，促进小额贷款公司创新发展，规范小额贷款公司上市（挂牌）及发行债务类融资工具行为，切实保护投资人利益，根据相关法律法规，制定本工作指引。

　　第二条 本指引所指上市（挂牌）是指小额贷款公司在依法设立的各类交易市场上市融资、挂牌交易的行为。包括在境内外上市、全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）及区域性股权交易市场挂牌。

　　本指引所指发行债务类融资工具，是指小额贷款公司在依法设立的交易市场发行债券、通过资产证券化转让信贷资产等债务类融资工具筹集资金的行为。

第二章  上市（挂牌）

　　第三条 小额贷款公司申请上市（挂牌），除需符合有关法律法规和拟上市（挂牌）交易市场相关规定外，还应具备以下条件： 

　　（一）须为经省金融办批准设立，开业经营1年以上，且达到监管要求的； 

　　（二）有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度； 

　　（三）坚持服务“三农”和小微企业，经营管理良好； 

　　（四）贷款质量较高，且已足额计提准备金； 

　　（五）拟募集资金有明确、合理的投向、用途； 

　　（六）对外融资总额不得超过小额贷款公司注册资本的1倍； 

　　（七）省金融办规定的其他条件。 

　　第四条 小额贷款公司上市（挂牌），根据交易场所或有关要求，需要主管部门出具审查意见的，应向县（市、区）政府主管部门提交以下材料：  

　　（一）上市（挂牌）申请书； 

　　（二）股东（大）会（或董事会）关于上市（挂牌）的决议（或决定）； 

　　（三）企业营业执照复印件； 

　　（四）公司最近一个年度审计报告； 

　　（六）公司信用报告，及公司法定代表人信用报告（均应在提交申请前3个月内出具）； 

　　（七）公司股东、董事、监事、高级管理人员基本情况表； 

　　（八）律师事务所出具的法律意见书； 

　　（九）主管部门要求提供的其他材料。

　　第五条  小额贷款公司，根据交易场所或有关要求，需要主管部门出具上市（挂牌）审查意见的，按以下工作流程进行： 

　　（一）小额贷款公司向县（市、区）政府主管部门提出申请； 

　　（二）县（市、区）政府主管部门对上市（挂牌）申请进行审核，认为符合条件的，出具初审意见并报市金融局； 

　　（三）市金融局对小额贷款公司上市（挂牌）申请材料进行复核后，认为符合条件的，出具复审意见并报省金融办；

　　（四）省金融办对小额贷款公司上市（挂牌）申请材料进行审查后，认为符合条件、对其上市（挂牌）无异议的，出具监管意见书。

　　第六条 拟上市（挂牌）小额贷款公司须提前向省金融办提出备案（备案表一式四份，省、市、县监管部门及小额贷款公司各留存一份）。

　　第七条 小额贷款公司应在上市（挂牌）、股权交易完成后10个工作日内，主动将相关变更信息录入小额贷款公司信息系统，并书面向省金融办、市金融局和县（市、区）政府工作部门报告。

　　第八条  上市（挂牌）小额贷款公司主发起人或实际控制人必须保持原有控股地位；单一自然人股东持股比例不设下限。

　　第九条  已上市（挂牌）小额贷款公司在满足第八条要求下，股份可以通过二级市场自由转让，无须事先经地方金融监管部门审批。但股权变更可能导致公司实际控制人发生变更的，须按省有关规定报批。

　　第十条  已上市（挂牌）小额贷款公司股权变更行为应在每季度结束后15日内，将公司股权结构及持股5%以上的股东情况报主管部门备案。

　　第十一条  上市(挂牌）小额贷款公司可以通过定向增发股份募集资金，其增发股份每次不得超过增发后总股本的25%，前后定向增发间隔时间不得少于半年。增发后仍需满足第八条规定。

　　第十二条 境内外上市（挂牌）小额贷款公司及其他信息披露义务人，应在招股说明书中披露省金融办相关政策规定，并作必要的风险提示。

第三章 发行债务工具

　　第十三条 小额贷款公司发行债务类融资工具，除需符合有关法律法规和拟发行债务类融资工具的交易市场相关规定外，还应具备以下条件： 

　　（一）开业经营两年以上； 

　　（二）最近两年持续盈利，且最近两年平均可分配利润足以支付债务类融资工具一年利息； 

　　（三）有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度； 

　　（四）经营管理良好，无重大不良信用记录或违法违规经营行为； 

　　（五）贷款质量较高，且已足额计提准备金； 

　　（六）拟募集资金有明确、合理的投向；

　　（七）省金融办规定的其他条件。

　　第十四条 小额贷款公司发行债务类融资工具的，各类债务融资合计金额，不得超过公司注册资本的1倍。

　　第十五条 小额贷款公司发行附认股权或可转股条款的债务类融资工具的，还应符合法律法规及主管部门关于小额贷款公司股权转让、上市（挂牌）的有关规定。

　　第十六条 小额贷款公司发行债务类融资工具，需要主管部门出具审查意见的，应向县（市、区）政府主管部门提交以下材料： 

　　（一）发行债务类融资工具申请书； 

　　（二）股东（大）会（或董事会）关于发行债务类融资工具的决议（或决定）； 

　　（三）企业营业执照复印件； 

　　（四）债务类融资工具发行方案及偿债计划； 

　　（五）公司最近两年审计报告； 

　　（六）公司信用报告，及公司法定代表人信用报告（均应在提交申请前3个月内出具）； 

　　（八）公司股东、董事、监事、高级管理人员基本情况表； 

　　（九）律师事务所出具的法律意见书； 

　　（十）主管部门要求提供的其他材料。 

　　第十八条 小额贷款公司申请主管部门出具发行债务类融资工具审查意见的，按以下工作流程进行： 

　　（一）小额贷款公司向县（市、区）政府主管部门提出申请； 

　　（二）县（市、区）政府主管部门对发行债务类融资工具申请进行审核，认为符合条件的，出具初审意见并报市金融局； 

　　（三）市金融局对小额贷款公司发行债务类融资工具申请材料进行复审后，认为符合条件的，出具复审意见并报省金融办。

　　（四）省金融办对小额贷款公司发行债务类融资工具申请材料进行审查后，认为符合条件、对其发行债务类融资工具无异议的，出具监管意见书。

　　第二十条 发行债务类融资工具的小额贷款公司，应当于每季度结束后15日内向主管部门报送发行债务类融资工具情况报告，并报送上季度新发行债务类融资工具的相关发行文件正本复印件。报告应当至少包括以下内容： 

　　（一）发行债务类融资工具总体情况； 

　　（二）已发行债务类融资工具的具体情况，包括尚未结清的每一种债务类融资工具的名称、发行期间、存续期间、发行市场、相关中介机构、主要条款、募集资金规模、主要投资人、担保情况、还本付息安排及本息偿还情况等； 

　　（三）发行债务类融资工具募集资金使用及资产质量变化情况； 

　　（四）其他需要报告的情况。

第四章  监督管理

　　第二十一条 各级小额贷款公司监管部门应对本辖区内在资本市场融资的备案小额贷款公司实行跟踪服务，具体包括：股权变更审批、监管募集资金使用、监督建立企业法人治理结构等。

　　第二十二条 各级小额贷款公司监管部门应指导帮助拟在资本市场融资小额贷款公司加强与境内外交易场所及中介机构的交流合作，并督促小额贷款公司按规定做好信息披露、合规经营等工作。

　　第二十三条 各级小额贷款公司监管部门应重点关注在资本市场融资小额贷款公司募集资金使用的真实性、规范性，加强监督管理。

　　第二十四条 已在资本市场融资小额贷款公司发生重大业务风险、重大业务损失或影响持续运行等重大事件的，应及时采取有效措施，于重大事件发生后5个工作日内向当地监管部门提交报告，说明重大事件的起因、处理措施和影响结果。

　　第二十五条 对未按规定进行上市、股权交易、发行债券且未进行信息披露的小额贷款公司，对其予以降低评级的处罚。

　　第二十六条 对未能尽职履责的中介服务机构，省级监管部门应及时向相关小额贷款公司作出风险提示，并在适当范围内予以通报、警示。

　　第二十七条 本指引自发布之日起施行，由省金融办负责解释。