深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）的通知

 

各上市公司、会员及相关单位：

　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）已经中国证监会批准，现予以发布，请遵照执行。

　　本所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。

　　附件：深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）

深圳证券交易所

二○一二年六月六日

　　附件：

深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）
（深证上〔2012〕156号）

第一章　总　则

1.1　为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

　　1.2　公司债券在深圳证券交易所（以下简称“ 本所” ）上市交易，适用本规则。
　　本规则所称公司债券（以下简称“ 债券” ）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　企业债券的上市交易，参照本规则执行。
　　可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

　　1.3　债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。
　　债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1.4　经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

　　1.5　本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“ 本所其他相关规定” ）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。

 

第二章　债券上市条件

2.1　发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件：
　　（一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行；
　　（二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
　　（三）债券期限为一年以上；
　　（四）债券实际发行额不少于人民币五千万元；
　　（五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好；
　　（六）本所规定的其他条件。

　　2.2　发行人申请其发行的债券在本所上市，且仅通过本所综合协议交易平台挂牌交易的，应符合2.1条规定的条件。

　　2.3　发行人申请其发行的债券在本所上市，且同时通过本所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，除应符合2.1条规定的条件以外，还应当符合以下条件：
　　（一）债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到 AA级及以上；
　　（二）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；
　　（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　（四）本所规定的其他条件。

　　2.4　本所可根据市场情况，对债券上市条件进行调整。

 

第三章　债券上市申请

3.1　发行人申请债券上市，应向本所提交以下申请文件：
　　（一）债券上市申请书；
　　（二）中国证监会或国务院授权部门核准、批准或备案债券发行的文件；
　　（三）申请债券上市的董事会决议或有权决策部门决议；
　　（四）公司章程（仅适用企业债发行人）；
　　（五）公司营业执照（仅适用企业债发行人）；
　　（六）债券募集说明书及相关发行公告或相关文件；
　　（七）上市推荐书；
　　（八）上市公告书（内容与格式见附件2）；
　　（九）债券承销协议；
　　（十）债券募集资金证明文件；
　　（十一）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；
　　（十二）具有证券从业资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或财政主管机关的有关批复；（仅适用企业债发行人）
　　（十三）律师事务所出具的关于本次债券发行和上市的法律意见书；
　　（十四）债券资信评级报告及信用跟踪评级安排的说明（如有）；
　　（十五）担保协议及担保人资信情况说明（如有）；
　　（十六）债券受托管理协议（如有）；
　　（十七）债券持有人会议规则（如有）；
　　（十八）本所要求的其他文件。

　　3.2　发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.3　本所对债券上市实行上市推荐人制度，发行人申请债券在本所上市，须由一个或一个以上经本所认可的机构推荐，并出具上市推荐书。

　　3.4　上市推荐人应当符合以下条件：
　　（一）本所会员或本所认可的其他机构；
　　（二）最近一年内无重大违法违规行为；
　　（三）负责上市推荐工作的主要业务人员熟悉本所章程及相关业务规则；
　　（四）本所要求的其他条件。

　　3.5　上市推荐人应当履行以下义务：
　　（一）确认债券发行人符合上市条件；
　　（二）确保发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员了解相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及债券上市协议所列明的义务与责任；
　　（三）协助发行人进行债券上市申请工作；
　　（四）向本所提交上市推荐书；
　　（五）确保上市文件及其他有关宣传材料真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；
　　（六）协助发行人与本所安排债券上市事宜；
　　（七）上市推荐协议约定的其他义务；
　　（八）本所规定上市推荐人应当履行的其他义务。

　　3.6　上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　3.7　上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

 

第四章　债券上市审核

4.1　本所上市委员会对债券上市申请进行审核，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
　　上市委员会对债券上市申请的审核工作程序适用《深圳证券交易所上市委员会工作细则》第四章第三节规定的“ 特别程序” 。

　　4.2　债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经本所同意不得擅自披露与本次债券上市有关的信息。

　　4.3　债券上市申请经本所审核同意后，发行人应与本所签订上市协议（具体格式见附件3），发行人和上市推荐机构应自收到上市通知书之日起一个月内安排债券上市交易。

　　4.4　发行人应当于债券上市前五个交易日内，在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上披露债券上市公告书，同时应将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

　　4.5　发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照执行《深圳证券交易所股票上市规则》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

 

第五章　信息披露及其他义务

5.1　债券上市后，发行人及其董事、监事和高级管理人员应遵守以下信息披露基本原则：
　　（一）发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
　　（二）发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。
　　（三）发行人的报告应当在第一时间报送本所。本所对定期报告实行事前登记、事后审核，对临时报告实行事前审核。
　　（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事、监事和高级管理人员及其它知情人，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得透露和泄露其内容。
　　（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估、信用评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
　　（六）本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定对发行人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
　　（七）发行人公开披露的信息可在本所指定信息披露网站或中国证监会、国务院授权部门指定信息披露媒体上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体。发行人不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
　　（八）发行人有充分理由认为披露有关信息会损害公司利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可暂缓或免予披露该内容。
　　（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的内容及理由，经本所同意，可暂缓或免予披露该内容。
　　（十）集合形式发行债券的信息披露及其他义务参照本章规定执行。

　　5.2　债券上市期间，发行人应当在每个会计年度的前六个月结束之日起二个月内，向本所提交中期报告，并在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上予以公告。中期报告至少记载以下内容：
　　（一）企业财务会计报告和经营情况；
　　（二）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项；
　　（三）已发行债券变动情况；
　　（四）提交股东大会或其他行使股东大会职权的机构等审议的重要事项；
　　（五）中国证监会及本所要求的其他事项。

　　5.3　债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日起四个月内，向本所提交至少记载以下内容的年度报告，并在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上予以公布：
　　（一）发行人概况；
　　（二）发行人经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告和经营情况；
　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员简介；
　　（四）已发行债券情况；
　　（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项；
　　（六）中国证监会及本所要求的其他事项。

　　5.4　债券上市期间，债券信用评级出现变化或发生以下可能导致债券信用评级出现变化的事件或市场传言，发行人应当及时向本所提交临时报告，并予以公告：
　　（一）发行人发生重大亏损或者重大损失；
　　（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（三）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
　　（四）债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；
　　（五）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
　　（六）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、本所认为必须报告的其他事项。

　　5.5　在本所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌债券的发行人应聘请债券信用评级机构，于每年 6 月 30 日前完成上一年度的债券信用跟踪评级报告并对外公告。

　　5.6　债券付息两个交易日前，发行人应发布付息公告并在中国证监会指定媒体上公告债券付息有关事宜。

　　5.7　债券到期五个交易日前，发行人应按规定在中国证监会指定媒体上公告债券兑付等有关事宜。

 

第六章　停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1　公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能导致以下情形之一的，发行人应向本所申请停牌，直至按规定发布相关公告后予以复牌：
　　（一）信用评级发生重大变化；
　　（二）对还本付息产生重大影响；
　　（三）对债券及其衍生品种交易价格产生重大影响。

　　6.2　发行人出现不能按时付息等情形的，本所可根据市场需要对债券及其衍生品种采取临时停牌等措施，相关情形消除后予以复牌。

　　6.3　债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对债券停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易：
　　（一）发行人有重大违法行为；
　　（二）发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；
　　（三）发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用或未按规定程序变更资金用途；
　　（四）未按照债券募集办法履行义务；
　　（五）发行人最近二年连续亏损。

　　6.4　债券暂停上市后，6.3条所列情形消除的，发行人可向本
　　所提出恢复上市的申请，本所在收到申请后十五个交易日内决定是否恢复该债券上市交易。

　　6.5　债券出现下列情况之一的，本所终止其上市交易：
　　（一）发行人有6.3条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有6.3条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的；
　　（二）发行人解散或者被宣告破产的；
　　（三）债券到期的。
　　属于第（一）、（二）项所列情形之一的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。
　　属于第（三）项情形的，本所于债券到期前5个交易日终止其上市交易。

 

第七章　监管措施和违规处分

7.1　债券发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员、上市推荐人违反本规则及本所其他相关规定的，本所视情节轻重，对其采取以下自律监管措施：
　　（一）要求作出解释和说明；
　　（二）要求上市推荐人或者要求聘请中介机构核查并发表意见；
　　（三）书面警示（发出各种通知和函件）；
　　（四）约见谈话；
　　（五）要求参加培训或考试；
　　（六）要求或者建议更换有关人选；
　　（七）暂不受理有关当事人出具的文件；
　　（八）上报中国证监会；
　　（九）其他监管措施。

　　7.2　债券发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员、上市推荐人违反本规则及本所其他相关规定的，本所视情节轻重，对其采取以下纪律处分措施：
　　（一）通报批评；
　　（二）公开谴责；
　　（三）其他纪律处分措施。

　　7.3　本所纪律处分委员会对 7.2 条规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
　　本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

 

第八章　附　则

8.1　本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　8.2　本规则由本所负责解释。

　　8.3　本规则自发布之日起施行，本所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143 号）同时废止。

　　附件1：

债券上市申报材料内容与格式

　　为做好债券上市申报材料审核工作，深圳证券交易所根据有关法律法规，对债券申请上市的申报材料，要求按以下格式制作：

　　一、上市申请材料的纸张、封面及份数
　　（一）纸张
　　应采用幅面为 209×295 毫米规格的纸张（相当于 A4 纸张规格）。
　　（二）封面
　　1．标有“ 债券申请上市报送材料” 字样；
　　2．申请公司名称（申报材料侧面应当标注申请公司名称）。
　　（三）份数
　　上市推荐机构申报申请文件时，应当报送申请文件原件、复印件和电子版各1套。

　　二、申请债券上市需提交的材料
　　（一）债券上市申请书；
　　（二）中国证监会或国务院授权部门核准、批准或备案债券发行的文件；
　　（三）申请债券上市的董事会决议或有权决策部门决议；
　　（四）公司章程；（仅企业债适用）
　　（五）公司营业执照；（仅企业债适用）
　　（六）债券募集说明书及相关发行公告或相关文件；
　　（七）上市推荐书；
　　（八）上市公告书（内容与格式见附件2）；
　　（九）债券承销协议；
　　（十）债券募集资金证明文件；
　　（十一）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；
　　（十二）具有证券从业资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或财政主管机关的有关批复；（仅企业债适用）
　　（十三）律师事务所出具的关于债券本次发行和上市的法律意见书；
　　（十四）债券资信评级报告及信用跟踪评级安排的说明（如有）；
　　（十五）担保协议及担保人资信情况说明（如有）；
　　（十六）债券受托管理协议（如有）；
　　（十七）债券持有人会议规则（如有）；
　　（十八）本所要求的其他文件。

　　附件2：

上市公告书的格式与内容要求
____________债券上市公告书

　　证券简称：
　　证券代码：
　　发行总额：
　　上市时间：
　　上市地：
　　上市推荐机构：

　　一、绪言
　　重要提示：发行人董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　二、发行人简介
　　债券发行人为本所上市公司的，可引征上市公司年度报告相关内容，对债券上市公告书进行适当简化，以保持文字简洁。
　　1．发行人法定名称；
　　2．发行人注册地址及办公地址；
　　3．发行人注册资本；
　　4．发行人法人代表；
　　5．发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；
　　6．发行人面临的风险。

　　三、债券发行、上市概况
　　至少应包括以下内容：
　　1．债券发行总额；
　　2．债券发行批准机关及文号；
　　3．债券的发行方式、发行区域及发行对象；
　　4．债券发行的主承销商及承销团成员；
　　5．债券面额；
　　6．债券存续期限；
　　7．债券年利率、计息方式和还本付息方式；
　　8．债券信用等级；
　　9．募集资金的验资确认。

　　四、债券上市与托管基本情况
　　1．债券上市核准部门及文号；
　　2．债券上市托管情况。

　　五、发行人主要财务状况

　　本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项，债券发行人为本所上市公司的，可引征上市公司年度报告相关内容，以保持文字简洁。
　　1．审计报告。
　　2．发行人近3年的财务报表。财务报表包括资产负债表、利润表、最近1年的现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。
　　3．主要财务指标：
　　流动比率＝流动资产/流动负债×100%；
　　速动比率＝速动资产/流动负债×100%；
　　资产负债比率＝负债总额/资产总额×100%；
　　利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
　　利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
　　净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。

　　六、本期债券的偿付风险及对策措施

　　七、债券担保人基本情况及资信情况（如有）

　　八、债券跟踪评级安排说明

　　九、债券受托管理人（如有）债券受托管理人简况，债券受托管理协议主要内容。

　　十、债券持有人会议规则的有关情况（如有）

　　十一、募集资金的运用

　　十二、其他重要事项

　　十三、有关当事人
　　本节列出以下有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：
　　发行人：
　　主承销商：
　　上市推荐人：
　　债券受托管理人（如有）：
　　担保人（如有）：
　　会计师事务所：
　　资信评估机构：
　　以上有关当事人应列示机构名称，地址，电话，传真及联系人姓名。

　　十四、备查文件目录

　　附件3：

深圳证券交易所债券上市协议

　　甲方：深圳证券交易所
　　法定代表人：
　　住所：广东省深圳市深南东路5045号
　　联系电话：

　　乙方：
　　法定代表人：
　　住所：
　　联系电话：

　　鉴于乙方申请其发行的债券在甲方上市，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。

　　第一条　甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“ 甲方其他相关规定” ）对乙方提交的债券上市申请进行审核，认为符合上市条件的，同意乙方债券在甲方上市。

　　本协议中上市债券的基本情况如下：
　　债券名称：
　　简称：　　　代码：
　　信用评级：
　　担保人（如有）：
　　债券面额：
　　期限：
　　利率：
　　发行价格：
　　发行总量：
　　交易平台：
　　募集资金数额：
　　主管机关批准文号：

　　第二条　乙方承诺按照债券有关募集文件的规定，按时还本付息。

　　第三条　甲方依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定对乙方发行上市的债券实施监管，乙方同意接受甲方的监管。

　　第四条　乙方及其董事、监事和高级管理人员等承诺并保证严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定。

　　第五条　乙方向甲方缴纳的上市费用及其标准，按照甲方的有关规定执行。经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。乙方应当按照调整后的收费标准交纳上市费用，双方不再另行签订协议。

　　第六条　乙方应于上市前五个交易日内在中国证监会指定媒体上披露上市公告书和甲方要求的其他文件。

　　第七条　乙方应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。

　　第八条　乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第九条　甲方根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定对乙方披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

　　第十条　乙方应及时将债券评级机构对债券信用等级的评定情况以及债券信用跟踪评级的变动情况报告甲方。

　　第十一条　乙方应聘请董事会秘书或者相应专职人员一名，负责与甲方联系，并负责信息披露工作。董事会秘书或者专职人员发生变更时，乙方应及时通知甲方。

　　第十二条　本协议未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定处理。

　　第十三条　本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

　　第十四条　与本协议有关或因本执行协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决；若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有法律约束力。

　　第十五条　本协议自签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改或者补充，经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第十六条　本协议文本一式四份，双方各执二份。

甲方：深圳证券交易所
法定代表人：　（或授权代表）

乙方：
法定代表人：　（或授权代表）

年　　月　　日